刘备最终没有采纳冒险的上策，又不愿意放弃夺取益州的机会，于是采纳了稳妥的中策，与此同时，刘备传令诸葛亮，让他带着张飞、赵云从荆州出发攻占城池，内外夹攻自下，刘备成功夺取益州，当然这个益州并非完整的益州，益州北部的汉中郡早就被张鲁占据了。一是刘备从荆州到益州的路线，二是刘备从益州去汉中的路线。
1、刘备拿下益州之后，为何不回荆州？
这是一个好问题，刘备拿下益州之后，为啥不主动回荆州，非要让孙权把他打回来呢？这事有玄机，需要好好说道说道。刘备听水镜先生多次提起诸葛孔明，又被徐庶一阵忽悠，就心急火燎地去拜访诸葛亮，三顾茅庐之后，终于有了隆中对。诸葛亮给刘备画了老大老大的一张饼，说“拿下荆州，再拿下益州，然后猫起来，只要天下一嘚瑟，您就可以从荆州、益州两个方向出来，天下就是你的啦哈。
”刘备一听很兴奋，但一想不对啊，就说：“我靠，这张饼是不小，如何才能得到啊，”诸葛亮掐指一算，说：“将军请放心，刘表老儿不久就会挂掉。刘景升的两个儿子就如猪狗一样的蠢，连老曹都清楚，荆州早晚还不是您的哦，”刘备说：“哦，是这样啊。我还是不太信呢？”诸葛亮说：“敢不敢赌一把？”刘备说：“好啊，不过你得跟着我走，否则，我得不到荆州，你又跑了咋办哦？“诸葛亮很有把握地说：“好吧，亮就跟你走一遭，做个见证，
”于是，诸葛亮收拾行囊，跟着刘备走了。刘表这事，老曹也一直惦记着，郭嘉一直不同意对他下手，有一天，郭嘉突然对老曹说：“主人啊，我已经来日无多，帮不了你很多了。临走之前再帮你做件事，我准备带着刘表一起走，算报答您的知遇之恩，不过您要听我的话，不要太贪，否则，您去了南方，恐怕很难活着回来。”老曹一听，激动地哇哇大哭，说：“孤宁可不要荆州，也不想让你走啊，
多住几天一起玩玩不好吗？”郭嘉安慰道：“天下没有不散的宴席，好聚好散，天意难违哦，就这么着吧，切记切记。”于是，郭嘉就跟曹操商议，把啥时起兵等一切合计好，就走了，建安十三年（208年），曹操根据与郭嘉的约定出兵南征，刘表就被郭嘉叫走了。诸葛亮大意，没预料到郭嘉走了还留了这一招，曹操大军到了宛城，刘备才听说，急三火四的南撤。
刘备从樊城刚刚撤到襄阳，就听说刘表次子刘琮投降了曹操，刘备大怒，就在城下对刘琮破口大骂：“你个猪一样的蠢货，你怎么能把我的荆州送给曹操了呢？”刘琮也不敢生气，心中有些害怕，但仍然调皮地说：“你个大耳朵的叔叔，你来拿哦？”这时，诸葛亮就劝刘备攻打刘琮，占据襄阳。刘备想了想，不一定能打得过这个皮孩子，万一老曹再断了后路就没命了，
于是，对诸葛亮说：“我一大把年纪了，值不得跟个小孩子斗气，否则后人会说话的。”诸葛亮说：“叫你取，你不取，你得不到荆州别怪我哦，”刘备没想到诸葛亮如此滑头，先倒打一耙，只好说：“算了算了，以前打的赌不算数了。”刘备想，反正你已经被我忽悠出来，只要跑不掉，总有机会折腾你，于是，刘备带领大队人马，一路南逃，在长坂坡被曹操追上，刘备抛下老婆孩子跑了，但却死死抓住诸葛亮不放。
诸葛亮没法，只得与刘备一起，跟着鲁肃来到了夏口，诸葛亮掐指一算，大惊失色，对刘备说：“我靠，大事不好。曹操老贼没有听郭嘉劝告，居然跟到江陵来了，事急矣，请奉命去求救孙将军。”诸葛亮来到了江东，舌战群儒，鼓动孙权坚决抗曹，后来，周瑜想火烧曹营，就借来了东风，把曹操一把火烧回了北方。“但周瑜不承认这东风是诸葛亮借来的，于是对孙权说除掉刘备、诸葛亮，
孙权考虑到留着他们还有些用，就没有采纳。刘备趁机一把鼻涕一把泪地说：“你看我老大一把年纪啦，至今也没有个安身之处，就暂时借一下荆州住几天，一旦取得益州，立马把荆州还给你，“孙权心想，老曹在北边是个大威胁，如果跟刘备闹翻，就会给老曹以可乘之机，再说，刘备手下关羽、张飞、赵云等都是万人敌，不太好对付，益州刘璋虽说娘了点，但刘备不费点心思也不会轻易得到。
