从曹操南下追击刘备，有数十万百姓跟随，荆州大部分士人也跟随刘备来看，刘备是很得人心的，虽然手下只有数千军队，但刘备的仁义在荆州收买了很多人，支持者都有十几万人，可以武装多少军队啊，这就是刘备成功夺取荆州的资本啊，有了这个资本刘备都不知道用，真是可惜被浪费。
1、刘备取益州时，曹操为何不夺取荆州？
刘备谋取益州的时候，曹操东征西讨，很忙，顾不上刘备。刘备是211年12月，应刘璋邀请入川的，他也怕曹操乘虚进攻，所以只带了不到一万人，主力仍在荆州，关羽、张飞、赵云均留守各地，曹操虽然最终击败西凉军阀，却付出了人力物力的巨大损失，代价颇为高昂不过这时候曹操刚刚平定了韩遂、马超等西凉军阀，回到长安。这次战争虽然获胜，曹操损失也不小，于是休养生息，
而且在曹操看来，如果攻打荆州，孙权必定救援，到时候要对对付两个；而攻打孙权，荆州无主，必然不会去救，只需要对付一个。于是212年10月，曹操东征孙权，孙权果然请刘备回兵相救，刘备以此向刘璋借兵一万，并请求资助军粮器械等物，但刘璋只给兵四千，辎重物资亦只给其半。刘备乘机激怒部下将士说：“我们为刘璋征强敌，他却吝惜财物，这怎么让人为他出力死战呢!”截江夺阿斗，
刘备不救孙权而取益州，使孙刘联盟名存实亡其实，刘备哪有去救孙权的心思，不过是找借口起兵而已。刘备在益州已经呆了一年，但一直不敢和刘璋撕破脸，除了想方设法收买人心外，怕的就是一旦和刘璋开战，曹操进攻荆州怎么办？在刘备看来，曹操去打孙权，说明荆州安全，正是吞并益州的好机会，于是乘机在12月攻打刘璋——可想而知孙权会有多愤怒，所以派船只接孙夫人和刘禅回东吴，这才有截江夺阿斗的故事，孙刘同盟也名存实亡，
刘备取益州期间，孙权不自觉地吸引了曹操的主要注意力213年4月，曹操打不下孙权修筑的濡须坞要塞，只得退兵。接着又是马超在汉中军阀张鲁的支持下反攻陇右，氐王千万亦起兵响应，声势浩大，曹操派夏侯渊去征讨，也被马超打败，所以曹操不得不考虑再次西征。不过他运气好，马超残忍杀害投降的凉州刺史和汉阳太守，激怒了当地士族，杨阜等人发动兵变，把马超重新赶回了汉中，
不过这已经是9月的事情了，曹操封魏王，忙于建立王国各级领导班子，无心出兵。马超在刘备取益州期间屡次大闹陇右，间接帮了大忙214年春，马超卷土重来，曹操的眼睛又不得不停留在陇右，这次夏侯渊给力，花了几个月时间就接连击败马超、韩遂、千万。接着孙权又来了，于5月攻破皖城，俘虏庐江太守朱光，正是靠着马超和孙权的牵制，刘备大胆地从荆州调来了张飞、赵云等主力部队，沿三峡西进，先克巴东、江州（重庆），接着兵分两路，赵云沿长江而上，平定江阳、犍为，从南面进攻成都；张飞沿嘉陵江平定巴西，再西进平定德阳，与刘备会师，从北面进攻成都。
2、刘备在取荆州问题上，为什么不听诸葛亮的意见？
诸葛亮劝刘备“攻琮取荆”这件事在史书上确有记载，应该说不是空穴来风，《三国志·先主传》：“曹公南征表，会表卒，子琮代立，遣使请降。先主屯樊，不知曹公卒至，至宛，乃闻之，遂将其众去，过襄阳，诸葛亮说先主攻琮，荆州可有。先主曰：‘吾不忍也，’”按照《先主传》的说法，刘备是因为“不忍”，所以才没有进攻刘琮。
然而我们仔细考察，首先就会发现这个建议十分荒唐，历来都有人对这个建议出自诸葛亮之口表示过怀疑，清代学者王懋竑就曾经提出过质疑“夫跨有荆益，乃隆中之本计，而以当日事势揆之，恐诸葛公未必出此。”王懋竑是根据“当日事势”做出的判断，刘备没有“攻琮取荆”并不是因为他的仁义而“不忍”，而是因为以当时的情况，刘备是无法实施这个“攻琮取荆”的方案的，
那么，当时的情况到底是怎么样的呢？一、刘备没有足够的时间和实力来攻取襄阳这件事的大背景是建安十三年（208年）曹操南征刘表，曹操的大军还没到荆州，刘表就病死了。刘表的儿子刘琮成为新的荆州之主，面对曹操南下的大军，荆州的君臣关于是战是降，曾经有过一番讨论，《三国志·刘表传》：“琮曰：“今与诸君据全楚之地，守先君之业，以观天下，何为不可乎？”巽对曰：“逆顺有大体，强弱有定势。
