当刘备拿下荆州时，孙权就要全部收复荆州，刘备懒说“等打下凉州再给。刘备立刘琦为荆州牧（刘备自己实际掌控），火速吞并了荆州南部的长沙、桂阳、零陵、武陵四个郡，刘备去夺益州，并不是自已想法，是吴国将领周瑜帮助刘备，取荆州后，周瑜兼任南郡太守，刘备名义是荆州都督，左将军。
1、刘备如何以退为进，拿下荆州？
关羽被东吴偷袭斩首之后，刘备起兵近百万之众讨伐东吴，兵势强盛之势，把东吴孙权吓得连连想求和，愿意归还荆州地区保持孙刘联盟，这时候刘备就应该乘势下台阶，把荆州九郡中的六郡收获囊中，然后巩固荆州地区的掌控。转头拿下曹魏占据的襄樊之地，最好同时能让东吴去拿合肥，东吴一直想走合肥路线，多次失败，既然荆州之地彻底失去，配合蜀刘拿下合肥补偿，说不准也愿意，
2、刘备对荆州势在必得，后来又为何愿意与孙权瓜分荆州？
湘水划界，不得已而为之，因为刘备不敢两面作战，腹背受敌。虽然有点啰嗦，但这事情还是要追根溯源，从“借荆州”事件（更准确说是借南郡）来说起，赤壁之战前，荆州一共七个郡，都属于刘表统辖。曹操南征荆州，刘表正好身故，少子刘琮接任，长子刘琦被排挤，刘琮投降曹操，被迁往青州，曹操追杀刘备，刘备暂居江夏，与刘琦汇合一处，并联络孙权，结成同盟，在赤壁之战击败曹操。
曹操北还，仍然占据荆州最北的南阳郡，刘备立刘琦为荆州牧（刘备自己实际掌控），火速吞并了荆州南部的长沙、桂阳、零陵、武陵四个郡。周瑜经过苦战击败曹仁，夺下南郡（部分地区仍在曹操掌控中），至此，曹操占据南阳郡（加小部分南郡）、东吴占据南郡（大部分）、刘备占据荆南四郡，最后的江夏郡刘备、孙权、曹操各占一部分。
就是这样的格局，随后就发生了“借南郡”事件。刘备以荆南四郡太偏远，不利于发展为由，希望向东吴借南郡壮大势力，候夺取益州后归还，孙权初时不愿意，在鲁肃的劝说下，为了孙刘同盟而同意。于是，刘备拥有了南郡“使用权”，随后，刘备入蜀，争夺益州，留关羽镇守南郡（兼领荆南四郡）。攻克成都后，孙权要求刘备履行当初的约定归还南郡，
刘备不肯，说等自己夺下西北凉州以后再归还。孙权大怒，陈兵荆州边界，刘备不甘示弱，亲自率军回南郡，大战一触即发。偏偏此时，汉中张鲁投降曹操，曹操不战而得汉中，得陇望蜀，派张郃进攻益州，刘备不敢同时和曹操、孙权两面开战，只好与孙权和谈，以湘水为界，西归刘备、东归孙权。即以长沙、桂阳二郡代替南郡归还东吴，并且完全从江夏郡撤出，
自此，刘备占据南郡（大部分）、武陵郡、零陵郡，孙权占据江夏郡（大部分）、长沙郡、桂阳郡，曹操占据南阳郡、南郡（小部分）、江夏郡（小部分）。史称湘水划界，孙权于是退兵，刘备回成都督战，派张飞击败张郃，随后，刘备与曹操开始了为期两年多的汉中之战。最终，曹操撤出汉中，刘备夺下汉中后进位汉中王，但是，汉中之战两个月后，随着关羽发动襄樊之战，意图夺取曹操控制下的南郡小部分和南阳郡，东吴不甘边缘化，暗通曹操，派吕蒙白衣渡江夺下江陵（南郡治所），进而控制刘备原有的所有荆州地区，关羽败走麦城后被擒杀。
3、刘备到底是如何借荆州的？
刘备是赤壁之战前，在当阳失败后由鲁肃带领投奔孙权，在周瑜手下，209年周瑜准备攻打益州，在巴丘暴亡后，刘备是接手周瑜的兵马。又去进攻打益州的，是孙权在后面支持的刘备的的军事行动和粮草，他还是孙权的家的女婿。攻益州是协议的，在刘备在带出大军去去益州时，已经和孙权达成达协议，孙权邦助刘备夺取益州，刘备放弃荆州给孙权。
孙权给予人马粮草，当刘备拿下荆州时，孙权就要全部收复荆州，刘备懒说“等打下凉州再给。孙权当然不行，等刘备取得汉中以后，刘备在汉中成汉中王时，吕蒙就开始接受公安，江陵，前将军关羽，还在北边攻略襄樊，水淹七军，擒于禁斩庞德，祝贺襄阳大捷，乘胜围樊城的征南将军曹仁，一时威震华夏。曹操采用司马懿，蒋济的建议，利用刘备并不想还给荆州，吴蜀有破裂之隙，派人劝说东吴孙权抄袭关羽后方，陆逊利用关羽骄傲自大的弱点，赞赏他的功德，假仰慕他，表示绝不敢与关羽为敌。
