之所以说刘备借荆州，是因为那时候的刘备没有地盘。就算让刘备拿下汉中，就让刘备在汉中待着，刘备跟东吴瓜分荆州后，应该是有派兵，回援荆州的，如果刘备攻取了襄阳，刘备那一点人马也不能保全荆州，刘备愤怒中只好带领人马南撤，经过襄阳时，诸葛亮建议刘备趁机攻击刘琮，占据荆州。
1、刘备如何以退为进，拿下荆州？
关羽被东吴偷袭斩首之后，刘备起兵近百万之众讨伐东吴，兵势强盛之势，把东吴孙权吓得连连想求和，愿意归还荆州地区保持孙刘联盟，这时候刘备就应该乘势下台阶，把荆州九郡中的六郡收获囊中，然后巩固荆州地区的掌控。转头拿下曹魏占据的襄樊之地，最好同时能让东吴去拿合肥，东吴一直想走合肥路线，多次失败，既然荆州之地彻底失去，配合蜀刘拿下合肥补偿，说不准也愿意，
2、若刘备伐吴拿下荆州，关羽张飞已死，谁会镇守荆州？
刘备起兵为关羽和张飞报仇，大举伐吴，兵强马壮，水陆并进，东吴送还荆州是计划中的一步，东吴接连败退，议和的条件里就有这一条，只是刘备不许。如果，刘备当时答应下来，同意议和，杀降将，収回荆州，守城之将已没有了，你想，荆州一开始由诸葛亮和关羽守，然后庞统落凤坡中箭身亡，不得已，诸葛亮只好去西川帮助刘备取益州，留关羽和关平父子俩守。
荆州囊括荆襄九郡，非弹丸之地，又与东吴和魏国交界，无论进兵还是据守，都是战略要地，非大将不能胜任也。刘备伐吴，大将只有冯习等中青年战将，虽久征沙场，然要想守住荆州这一战略要地，除了要深得刘备信任之外，还要有勇有谋，勇要有关羽，张飞之勇，谋要有深得诸葛孔明之传教，否则不能长久矣，当时军中，文臣武将已没有什么高人了，大将也只有张苞，冯习等，否则就不会让陆逊火烧连营八百里，而无人识破其奸计了。
3、刘备拿下西川以后派兵回防荆州了吗？
赤壁之战后孙刘联盟稳固，而且曹操要打孙刘任何一家都会使荆吴联盟更加稳固，最重要的曹操没有训练出一支强大的水军。曹操想解决凉州的马超韩遂部，所以公元211年假意要征汉中，益州刘璋知道消息非常恐惧，怕曹操拿下汉中。再以汉中为基地进攻蜀地，张松建议迎刘备入蜀。黄权等人劝说不能让刘备入蜀，张松一句话打动刘璋:蜀中诸将居功自傲，万一敌攻外，诸将攻内就危险了。
因为之前蜀中就有人反刘璋，靠东州兵死保，请刘备入蜀，对内震摄蜀中诸将，对外抗曹操。就算让刘备拿下汉中，就让刘备在汉中待着，反正汉中早非已有。在曹操跟马超大战时，刘备率大约三万人入蜀，庞统劝刘备在双方会面时干掉刘璋。刘备不同意讲:才进入蜀地恩信未立，然后刘璋资助了不少粮草军器械给刘备，率军北上。但刘备并未攻打汉中，
反而广树恩惠，以收众心。公元212年曹操打败马超，又跟孙权打起来了，刘备要刘璋再继续资助自己，去救孙权。刘璋本来就不满刘备没有攻张鲁，全部减半给，刘备跟手下讲:他来是帮助刘璋，却那么抠。庞统献上中下三策，上:精兵奇袭成都。中:夺白水关杀守将及兵权，下:退回白帝。刘备选中策，开始攻涪城，蜀中咽喉。拿下涪城后进攻雒县，庞统率众攻城，
(在此前诸葛亮写信给刘备讲:夜观天像，主帅将不吉)刘备围雒县一年不破，压力很大。公元213年召诸葛亮张飞赵云率军入蜀，个人认为应当在二万左右，刘备本来就有三万，刘璋资助了些，蜀将又投降了些。刘备当有五万以上，虽然这时荆州非常空虚。荆州剩下老弱，估计三万左右，但曹操却在跟孙权干驾。公元214年刘备进军至成都，成都有三万人马粮草够一年，
这时马超投降刘备，成都城中恐惧。刘璋已无战心，决定投降了，成都一降，蜀地未降的都投降了，公元215年孙权以刘备得了益州，要荆州给他，刘备不怎么理他。孙权派吕蒙率军两万去接收:零陵、长沙、桂阳，零陵坚守，刘备立马率军五万到公安，派关羽率军三万进军益阳，不知道这三万是刘备派去还是关羽守荆州的，鲁肃在益阳只有万人。
